鉴于Challenger-1的火控系统和动力系统性能不佳，Vickers于1986年11月开始了自己的Challenger-1性能改进计划，后来被称为Challenger-2。第一个挑战者-2 原型车于 1987 年发射，8 个新坦克炮塔的建造于 1988 年开始，1989 年英国陆军获得了一份开发合同，生产九个挑战者-2 原型车。接下来，挑战者二号通过1989年9月、1990年3月和1990年9月分阶段进行的三个阶段的研制和验证工作进行了精心改进，并借鉴了1991年海湾战争的经验。英国陆军在研制挑战者2的同时，也在1980年代后期提出了新一代坦克采购案，以取代酋长坦克。除了Challenger-2，还有美国M1、德国豹2和法国。勒克莱尔主战坦克参与竞标，最终选择了挑战者-2鸟屏。
1991年6月，英军订购了第一批127辆挑战者-2坦克和13辆配套的训练车。从1994年开始交付，生产一直持续到1998年。1994年，英陆军签订了采购第二批259挑战者的合同-2和9辆驾驶训练车，2002年交付。挑战者-2是1995年在德国首先发给英国装甲师的，但在服役初期出现了很多问题，并没有直到1997年达到验收标准。就整体配置而言，Challenger-2和Challenger-1的区别并不大，只能从炮塔和观察装置的外观上区分；但实际上挑战者二号的详细设计已经有了很大的改进，
挑战者2仍然继承了挑战者1的基本设计和特点，但炮塔引入了隐身技术，取消了炮塔的外部手套箱等设备，以及先进的核生化防护系统和通风孔。炮塔后部的环控系统也有装甲保护，整个炮塔外观非常简洁，大大减小了雷达截面积，降低了被越来越流行的毫米波搜索锁定的概率——波雷达。Challenger-2的防护能力比Challenger-1大大增强。最重要的改进是更换了英国和美国开发的第二代乔巴姆复合装甲，整体防护性能大大提高。与第一代相比，第二代Chobham复合装甲陶瓷夹层采用美国研制的腐朽铀装甲板夹层，内部增加了Kevler衬里。腐烂的铀是迄今为止已知的最硬的金属。，从根本上改善了第一代Chobham的KE防护性能不足。
动力方面，Challenger-2依然采用输出功率相同的CV-12柴油发动机，但增加了新的数字动力控制单元（DASCU），提高了动力系统的可靠性。DASCU使用两个微处理器，可以随时监控发动机、变速器及相关设备的运行状况，并在出现故障时快速进行自我诊断。此外，Challenger-2配备了David Brown的新型TN-54自动变速箱英国挑战者主战坦克，具有6个前进档和2个倒档，比Challenger-1的TN-34变速箱更可靠。Challenger-2更换为全新的MEVV+液气悬挂系统，具有极佳的减震效果，并具有调节履带张力的功能；Challenger-2也换成了更安全的自密封油箱，
在火控方面，Challenger-2有了很大的提升，这是它和Challenger-1最大的不同。首先，安装一个法国SFIM（现为SAGEM）VS-580-10指挥官全方位独立瞄准具。日间瞄准具有两种类型：3.2 和 10.5 倍率放大，此外还有激光测距仪。此外，Challenger-2炮手拥有TOGS-2热成像仪和钕钇石榴石激光测距仪。Challenger-2的数字火控计算机是在M1A1的装备基础上改进而来的。它由加拿大安大略省制造。它与BICS战场信息控制系统集成。. 与 M1A2 一样，Challenger-2 也使用美国标准的 1553B 数据总线。Challenger-2配备全电动炮塔旋转装置和主炮伺服装置。枪身与炮手和车长瞄准具均装有稳定器，主炮与观察者联动。Challenger-2 被替换为 L-30A1120mm55 直径线膛炮，仍然使用单独的装药。该枪采用最先进的电渣重熔 (ESR) 和自紧技术制造。枪管采用镀铬处理，具有更好的光洁度和硬度，耐磨性大大提高，不仅延长了使用寿命，而且采用了更高的弹药初速。L-30A1 的寿命超过 500 发带有满装尾稳定弹的穿甲弹，而挑战者一号的 L-11A5 只有 120 发；此外，L-30A1的射击精度、初速和射击稳定性都优于L-11A5。L-30A1可以使用L-11A5的所有炸弹，也可以发射英国研制的新研制的L-26和L-27尾稳定穿甲弹穿甲弹。长径比更适合飞行和穿甲。Challenger-2 的主炮弹药为 52 发。
1990 年代中期巴尔干地区的地区冲突使挑战者 2 号首次接受测试。操作挑战者-2坦克的英军加入联合国和平队，在波斯尼亚、科索沃等地待命，以防止南斯拉夫各派之间发生流血事件。由于南斯拉夫各个派系的装备都很老旧，塞尔维亚的T-55坦克即使有数量优势也不敢挑战挑战者2等西方一流坦克。在这种地区动乱中，驻扎在这里的挑战者-2等联合国坦克并没有真正发挥作用，但各国可以借此为自己最先进的坦克赢得人气，为激烈的“出口战”做准备。
最初，英国军方声称挑战者2型坦克拥有世界上最好的防护，最难穿透，并且“没有被敌人摧毁的记录”。向来“坚不可摧”的英国Challenger-2等欧美一流坦克英国挑战者主战坦克，屡遭伊拉克游击队单兵反坦克武器陷阱、大型简易炸药或近距离针对性攻击对易损部位等各种严峻挑战超越以往，出现过多次重伤。2006 年 8 月，一架挑战者 2 在伊拉克南部遭到游击队的伏击。一枚 RPG-7 火箭击中了车头的下部，引爆了额外的反应装甲并继续穿透车体。喷气式飞机进入驾驶舱。司机的腿受伤，三个脚趾后来被截肢，另外两名乘客受伤。2007年4月6日，另一辆Challenger-2在巴士拉的路上被现成的炸药炸伤，车辆司机不得不双腿截肢。在占领伊拉克期间，Challenger-2 仅被敌军火力击穿了 3 次。第一次因友军挑战者 2 的错误攻击而严重受损，导致两名机组人员死亡。这也是挑战者二号唯一一次驻扎在伊拉克。成人死亡后无法修复水箱的案例；第二次是前面提到的 2006 年 8 月 RPG-7 袭击车辆前部，第三次是前面提到的 2007 年 4 月的简易爆炸装置袭击，最后两架损坏的挑战者 2 在被送回家进行翻新后仍在服役。其他几起损坏情况反而突出了挑战者 2 的坚固保护。一辆挑战者-2在持续数小时的激烈交锋中被八枚米兰反坦克导弹或RPG击中，再加上无数小口径机枪近距离射击，但最严重的伤害只是对观察者的伤害。船员们安然无恙。回到基地后，维修只用了六个小时就恢复了工作。英国声称挑战者2“没有被敌人摧毁的记录”也是正确的。至此，所有被敌方火力损坏的Challenger-2都可以修复并继续使用。一辆挑战者-2在持续数小时的激烈交锋中被八枚米兰反坦克导弹或RPG击中，再加上无数小口径机枪近距离射击，但最严重的伤害只是对观察者的伤害。船员们安然无恙。回到基地后，维修只用了六个小时就恢复了工作。英国声称挑战者2“没有被敌人摧毁的记录”也是正确的。至此，所有被敌方火力损坏的Challenger-2都可以修复并继续使用。一辆挑战者-2在持续数小时的激烈交锋中被八枚米兰反坦克导弹或RPG击中，再加上无数小口径机枪近距离射击，但最严重的伤害只是对观察者的伤害。船员们安然无恙。回到基地后，维修只用了六个小时就恢复了工作。英国声称挑战者2“没有被敌人摧毁的记录”也是正确的。至此，所有被敌方火力损坏的Challenger-2都可以修复并继续使用。维修只用了六个小时就恢复了工作。英国声称挑战者2“没有被敌人摧毁的记录”也是正确的。至此，所有被敌方火力损坏的Challenger-2都可以修复并继续使用。维修只用了六个小时就恢复了工作。英国声称挑战者2“没有被敌人摧毁的记录”也是正确的。至此，所有被敌方火力损坏的Challenger-2都可以修复并继续使用。
