抗战
1941年1月“皖南事变”后，改编为新四军第3师，隶属7、8、第9旅。同年7月，参加以江苏盐城为中心的反“扫荡”。 9月，第9旅划入第4师，第10旅划入第3师。 1942年10月，4个主力团先后改为地方武装，主力参加淮海区反“扫荡”。同年冬，第3师兼苏北军区。 1943年春，参加盐附区反“扫荡”运动。 1944年，参加高沟洋口战役。 1945年4月，第10旅与海军淮师团组成独立旅赴皖中，隶属第7师指挥。在抗战战略反攻中，第3师攻占阜宁县，参加了两淮会战（淮阴、淮安）。
解放战争
1945年10月，新四军第3师奉命向东北挺进。 11月底抵达锦州地区，隶属于东北人民自治军。 1946年1月，改称东北民主联军第3师。下辖7、8、第10旅、独立旅和直属三个特务团，共有3.七万余人。教师、政委黄克诚。在国民党军进攻辽西，取得了修水河子、池等战役的胜利，开辟了西满根据地，控制了长春至白城、通辽经郑家屯至齐齐哈尔铁路线及广大地区西满。之后，他们在四平打了两个月，围歼攻打四平的国民党军第71军第87团
老师的主力军。
1946年8月，西满军区以师第一师成立。司令员黄克诚、政委李富春。 9月，师主力重组为东北民主同盟军第2纵队，刘震任司令员，吴法宪任政委兼政治部主任，吴新权任副司令员，参谋长。第8旅改编为第4师；第10旅改编为第5师；独立旅改编为第6师，全纵队约3万人。第7旅重组为第16师并入第6纵队。 1947年春，他参加了江南三战，在长春、德惠、农安之间进攻敌人。 4月，独立第一师编入第二纵队。 5月以来，夏、秋、冬三大攻势接连展开，将战火引向国民党辖区。
1948年1月，东北民主同盟军更名为东北人民解放军，第2纵队人数不变。 8月，东北军区前第2指挥所更名为东北野战军第2兵团司令部，第2纵队隶属第2兵团。 9月，东北人民解放军发动辽深战役。第2纵队先是参加锦州行动，后返回师北上。联同兄弟在辽西围歼辽耀湘兵团，乘胜追击沉阳。
1948年11月1日，第2纵队更名为中国人民解放军第39兵团，刘震任司令员，吴法宪任政委，谭友林、孙子仁任副司令员，王良台任军长干部，李学三任政治部主任。原辖第4师更名为第115师，胡继诚任师长，李世安任政委；第5师更名为第117师，张志成任师长，李绍元任政委；东北人民解放军独立第7师转入军系，更名为第152师，罗华生任教，邱子明任政委。 12月1日，该师入关参加平津会战。在解放天津战役中，第39集团军在和平门方向担任主要任务。
1949年4月，第14军由东北军区训练司令部组建，第39军隶属第14军。 4月底，第39集团军从河北武清地区出发，向华中南部进军。 7月初，进入湖北宜昌、沙市、江陵地区，渡长江，收归第十三兵团。后进军湘西，参加横堡会战，后直奔柳州，解放南宁，12月11日解放镇南（友谊）关。同时，第152师改为南宁军师，与第39军分离。解放战争中，第39集团军涌现出了梁世英、王凤江、黄大轩等许多著名的战斗英雄，以及“征锦州先锋连”等众多英雄群体。
朝鲜战争期间
1950年1月2日，第39军奉命北上。 7月4日，赴东北，驻扎辽阳、海城地区。
1950 年 6 月 25 日，朝鲜内战爆发。 10月，第39军重组为中国人民志愿军第39军中国人民解放军部队编号，司令员吴新权、政委徐滨洲。 10月21日，赴朝鲜参战。 11月1日，在推进中遇敌，在云山地区进行了海外首战，歼灭了美军骑兵第1师第8团和韩国陆军第1师第12团和2个炮兵。该营和一个战车连的大部分人员造成2000多人死亡、受伤和俘虏。 11月底，志愿军展开第二次战役。第39军先是在云山以南的明堂洞、上、下九洞地区从北面阻击敌军，后转反攻，与兄弟部队一起追击中国人民解放军部队编号，收复平壤和“三十八线”区域。 12月底，志愿军展开第三次战役。第39军在高浪浦里以东地区突破敌军临津江防线，解放首尔，进入水原，与友军一起收复了38度线以北的广大地区。
1951年2月，志愿军进行第四次战役。第39军（隶属于第117师）由第3军指挥，担任战斗预备队。战斗结束后，它向北移动到城川休息。 11月，第39军划归第19军指挥，接管第47军临津江两岸的防御任务。在340天的防御行动中，贯彻“持久战、积极防御”的战略方针，依靠坚固的防御阵地，粉碎了数百次敌人的进攻。辖区11个高地，扩大阵地面积，稳定防御态势，配合停战谈判。在抗美援朝战争中，涌现出倪向明、高云鹤等众多战斗英雄，以及“突围临津江英雄连”等众多英雄团体。
1952年12月18日，移居西海岸，参加了西海岸反登陆的准备工作。 1953年5月回国。
