股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-023
中兵光电科技有限公司
关于与中国兵器工业系统总司签订《军事科技成果转让合同》
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
作者有重大遗漏，对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
重要内容：
●交易内容：以自有资金17867万元划转中国兵器工业系统综合司“新型远程装备”
过程控制产品技术”。
●关联方弃权：董事苏立航、李保平、夏建中、傅德海为关联董事。
在考虑这个问题时投了弃权票。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过“科技成果转化”
"的实现
”将进一步提升公司在军事研究、生产和服务保障方面的综合能力。
加快企业技术进步步伐，为军工产品科研、生产、销售的跨越式发展奠定基础
基本。
●其他需要投资者注意的事项：无
一、关联交易概览
公司拟在北京与中国兵器工业系统综合部（以下简称“系统综合部”）签约
签订《军事科技成果转让合同》，系统综合部将“一种新型遥控器”协议转让给公司。
“产品技术”。整体系统部是中兵导航控制技术集团的成员单位，由公司实际运营
控制人中国兵器工业集团公司管理的事业单位是公司的下属单位，所以这次
本次交易构成关联交易。
本次关联交易已于2011年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过
审议，公司四名关联董事苏立航、李保平、夏建中、傅德海弃权，李董事
1
君伟及三位独立董事对本次关联交易投了赞成票。本议案表决结果为4票赞成
是，4 票弃权，0 票反对，0 票弃权。本次关联交易尚需股东大会审议通过，
与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
二、加盟介绍
总系统部隶属于中兵导航与控制技术集团，由公司在中国的实际控制人控制
兵器工业集团公司管理的事业单位是公司的直属单位。单位具体情况如下
下一步：
1、名称：中国兵器工业系统综合部
2、地址：北京市海淀区大道沟10号
3、企业类型：企业法人
4、法定代表人：李保平
5、基金会资金：2237万元
6、历史沿革及主营业务情况：系统综合部的前身是1982年成立的中国兵器
工业系统工程研究所，2001年改建为中国兵器工业系统综合部。是国家重点保险
军工事业部，主要从事惯性导航、控制元件工程、光纤陀螺仪、卫星导航系统和无人机
平台和其他新技术产品开发、仿真技术和模拟器开发、质量工程和可靠性工程研究，
信息安全与对策技术研究。整体系统部拥有一支实力雄厚的科研团队，已通过国家级
家用级保密资质认证、总装武器装备资质审核、新时代认证中心质量管理体系
部门认证。
7、2010年财务状况：2010年末系统事业部净资产12.980.79万元，净值
利润1，102.90万元中国兵器导航与控制研究所，无或有负债及后续事项。
本次关联交易前，公司与同一关联人的标的为“新型遥控产品”
相关交易金额
《产品技术》0元，本次关联交易金额17867万元，至2010年
年末净资产5%以上3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本协议签订前，公司未与相关方签订“新型遥控产品技术”的有偿使用协议
技术”相关协议。
1、本次交易涉及的技术名称：一种新型遥控产品技术
2、类别：无形资产
2
3、所有权：本技术为全系统所有，无质押、诉讼、仲裁、司法强制
执行等可能会限制其转让或其他重大争议。
4、目标交付时间：目标技术的制造和验收规范及工艺文件将由设计最终确定
型式评审之日起10天内交货，暂定2011年12月。
5、评估报告摘要：
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国兵器工业系统综合部中兵光电事业部
受科技有限公司委托中国兵器导航与控制研究所，按照相关法律法规和资产评估标准，公认的资产评估原则
原则上采用收益法，中国兵器工业系统综合司持有的一种新型遥控产品技术，
根据必要的评估程序，评估业务已于2011年5月31日实现市值
反映良好。现将评估报告如下：
(1）评估目的：根据“中兵光电战文50号”，中兵光电科技有限公司
公司拟购买中国兵器工业系统总司持有的新型遥控产品技术。这篇评论
评估的目的是反映新遥控产品技术在评估基准日的市场价值，与上述经验相同
经济行为提供价值参考。
(2）评测对象：评测对象是中国兵器工业系统总局持有的新型遥控系统
控制产品技术。
(3）评估范围：构成新型遥控产品的所有技术。
(4）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
(5）评估基准日期：2011 年 5 月 31 日。
(6）评估方法：收益法。
(7）评估结论
本次评价采用收益法对一款遥控器新产品的技术价值进行评价，技术价值在
2011年5月31日估值基准日的公允市值为17867万元人民币。
此评估基于持续使用和公开市场假设。
根据国家有关规定，本评价结果有效期为1年，自评价基准日2011年起
从 2012 年 5 月 31 日到 2012 年 5 月 30 日。
四、关联交易主要内容及定价政策
(一）《军事科技成果转让合同》主要内容
1、目标名称：新型遥控产品技术
2、转让对象价格：17867万元
3
3、支付方式：首期支付6000万元，余款分三期支付。
4、定价方式：技术转让费主要以第三方“北京天健兴业资产评估公司”为准
《资产评估报告》（天行评保字（2011）第347号））确定的数值供参考。
5、技术服务协议：
(1）系统综合部将其拥有的该科技成果的生产、使用和销售权转让给中国
冰光电、中冰光电接受转让并支付相应的使用费。
(2）中兵光电为本技术独家受让方。未经中兵光电同意，系统综合部不得
未经授权将该技术及其衍生品转让给第三方，用于其他产品，使用该技术
申请专利或以其他方式披露科技成果。
(3）系统综合部保证该科技成果的实用性和可靠性，并保证该科技成果成功
如果不侵犯任何第三方的合法权利。万一第三人指责中兵光电实施该科技成果
如有侵权，系统综合部应赔偿中兵光电因此造成的相应损失。
(4）在合同履行过程中，由于该科技成果已被他人公开（以专利权的形式）
除公开披露外），一方应在十日内通知另一方解除合同，系统综合部赔偿中丙光
电力损失。
(5）系统综合部将在本合同有效期内为该科技成果申请专利或将其用于其他方
如公开配方，需征得中兵光电同意；系统综合部为该科技成果申请专利并获得
对于专利权，中兵光电有权根据本合同继续使用。
(6）双方确认中兵光电与总系统部将对该科技成果进行后续改进，由双方提供
由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果，归双方所有。工具
自身利益将另行协商。
6、系统综合部（甲方）的职责和义务：
(1）向乙方提供已通过终审委员会或与按期提交终审委员会的图纸处于同一状态的相关图纸
材料、制造验收规范、工艺等技术文件；
(2）安排专人负责乙方的技术培训、现场指导、后续学习等；
(3）向乙方提供必要的工装、检测和验收设备清单，并协助制造、调整
试试；
(4）向乙方提供外协件配套单位名单及相关验收规范；
(5）技术服务期间（转让合同生效至转让评估完成），向乙方提供建议
4
提供必要的技术服务。
7、中兵光电（乙方）的责任和义务：
(1）保证改装后产品的技术状态与甲方一致，不得擅自更改；
(2）技术培训期间，应选择技术骨干参加技术培训和后续学习，对从事转学的人员进行培训
生产产品的相关人员应持证上岗；
(3）在产能评估前完成转换产品工艺、工装、测试和检验的准备工作。
接收设备必须齐全；
(4）原材料、零部件、外购配件的生产单位必须与甲方一致；
(5）未经甲方许可，不得将转让的技术转让给第三方或应用于其他产品
在（如新产品立项、招投标等技术活动）；
(6）做好转让产品技术的保密工作，防止泄露；
(7）严格按照合同支付转会费。
(二）关联交易定价政策
关联交易的主要内容见上述合同主要内容；
简单目标的评价值。
五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
(一）本次关联交易的目的和必要性
中兵光电目前是中国某型号遥控系统产品的定点生产单位，现承担全国生产
包括受控产品的批量生产任务。随着现代火炮武器技术的发展和现代战争的需要，大型
大量受控弹药以其高战斗效率和精确打击精度将逐步取代传统的非受控弹药，
它的装备数量将大大增加。遥控技术及相关产品是下一代制导产品的核心
技术与关键零部件，中兵光电在“十一五”期间获得了该领域核心产品的研发和销售
产值近20亿，随着新一代遥控业务的发展，现有的控制模式已不能满足
市场需求，通过市场调研分析，升级产品的市场需求迫切。为此，中炳光
电力需要在原有技术和产品的基础上，通过技术成果的转化，尽快开发新一代远程设备
程序化产品。
系统部是兵器工业集团的整体单位，掌握导航与控制技术并进行产品开发
开发能力是我国在陆地惯性技术领域技术力量雄厚、设施齐全的研发单位。其技术
已形成一系列开发能力，部分产品技术已达到工程化水平；其导航技术在国内市场
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领先水平。
导航与控制技术是遥控领域的一项新技术突破，可以大大提高武器系统的精度
学位和战斗力。中兵光电在原有遥控技术和产品的基础上，进一步发展
导航与控制技术可以大大提升中兵光电核心业务的开发能力和发展水平。中炳光
电力拟通过“科技成果转化”获取技术，通过产线改造，进一步提升品质
提高遥控技术产品技术水平，扩大生产规模，形成控制产品系列研发和生产
生产力。通过实施“科技成果转化”工程，进一步提高军品科研生产水平。
综合能力和服务保障，加快企业技术进步步伐，实现军工产品的科研、生产和销售
销售的跨越式发展奠定了坚实的基础
