此时向罗斯托夫方向作战的德军是克莱斯特第1装甲集团军。包括第49山地军，3、第14摩托化军。下属单位是第198步兵师、4、1山地步兵师、第13、14、第16装甲师和第60摩托化师，以及党卫军“希特勒”旅教师，“维京人”老师。德国共有9个师，包括3个装甲师和3个摩托化师。其总兵力不足20万人，坦克约200辆，作为空中掩护的第5航空队只有约200架飞机（60架轰炸机和100架战斗机），部分大队只有6、7架飞机。苏军第12军将第17军压在北方，失去了兵力优势的克莱斯特被有效地孤立了。
但苏军调动军队反击也并不顺利。由于运输能力有限，苏军部队仅用了四天时间就不得不临时调动起来，然后几乎没有其他准备时间就冲进了反击。因此，罗斯托夫苏军的“纸上”兵力虽然庞大，但到了11月16日，只有一部分抵达战场并做好了准备。
其中，反攻主力第37集团军4个坦克旅中纳粹德国陆军将领客观实力之我见 克莱斯特，只有3、第132坦克旅准备进攻（但只有1个到达指定地点准时），而第 142 坦克旅准备进攻。该旅还没来得及赶到第37集团军，第2坦克旅根本没有坦克。
因此，全军只有 92 辆坦克可供使用。在集团军的步兵部队中，从西南方面军调来的第216、步兵师第295师距离太远，靠不住。至于第37集团军本身的4个师，除了原属于第18集团军的第99师，第253师还在行军中稍后将能够进入并开始。区域。这些师的实力，各不超过两三千人。第37军的支援火力有235门76毫米以上的火炮。
除第37军外，其他参战的苏军还有第18军的2个步兵师，第9军的1个步兵师和1个骑兵师。以及独立骑兵军35、36骑兵师（3000人，87挺机枪和10门火炮，80门迫击炮），1个内务人民委员部战斗旅。与德军一样，苏军未能及时获得冬衣，在冰天雪地中难以进攻。
面对这种情况，南线司令切列维琴科将军无法下定决心进攻。就在这时，铁木辛科坐火车（那天大雾纳粹德国陆军将领客观实力之我见 克莱斯特，不能坐飞机）到他在卡缅斯克-沙赫京斯基的总部。在元帅的催促下，切列维琴科终于下达了进攻的命令。
