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46 岁的安东尼·麦考利夫准将（师炮兵指挥官）在麦克斯韦·泰勒少将被召集到华盛顿特区与陆军部举行紧急会议后接管了第 101 空降师。很少有人知道泰勒和麦考利夫彼此有绰号——“大杀手”和“小杀手”。然而，泰勒一听说德国的突破，就计划返回。泰勒的副手，刚刚从英国回到比利时的杰拉尔德·希金斯准将明智地让位给了托尼·麦考利夫，毕竟他更了解情况。
麦考利夫准将在巴斯托涅前 9 天指挥
前一天早上（18 日），在前往博蒙特的路上，麦考利夫决定前往巴斯通，前往位于罗氏街海因茨军营的特洛伊米德尔顿总部听听他的临时战斗报告。军营此前曾被希特勒青年团用作“新兵训练营”，9月10日解放后，德军国徽仍挂在大门上。大门的另一边，一排整齐的小松柏环绕，是停机坪停车场和训练场。毗邻一对高大的无线电天线（隶属于第 8 兵团的一家通信公司），正对着广场的是 8 个矩形住宿区。两层营房后面是几座较大的建筑物，包括车库、马具和木工车间，以及一个射程为 100 码的室内步枪靶场。在接下来的两周半里，军营将成为麦考利夫的总部。军营对面，罗氏街对面，是一座墓地。在随后的战役中，它被广泛用作临时墓地。
McAuliffe 和他的中尉 Ted Starrett 中尉、师行动官 Harry Kinnard 中校和司机 Sgt。欧文布朗，在师先遣队之前离开了穆尔梅隆。 在海因茨军营开会期间，第82空降师副司令詹姆斯·加文少将因马修·里奇韦缺席，现担任第18空降军（盟军第1空降军的一部分）临时司令官——交付极其重要的消息。加文刚从博蒙特回来，杰罗准将和第 5 军被证实被困在那里。经过一番讨论，决定将第 82 空降师派往第 5 军，部署在博蒙特周围。情报显示，由装甲将军哈索·冯·曼多菲尔率领的德国 B 集团军群和第 5 装甲集团军正在赶路。在向穆尔梅隆咨询了改变计划的建议后，麦考利夫将金纳德中校的部队派往巴基斯坦 N4 沿线赫伯蒙特附近一个代号为“X”的十字路口。斯托尼西北 7 英里处。这条路被 N826 切断，向东北方向通往巴斯托涅，向西南方向通往 Libramont 和 Liban。奥雷河上的木板路向西仅 3 英里。金纳德一到，他就指示宪兵队将所有 101 师的车辆指挥到巴斯托涅，而不是按计划前往贝尔蒙特。第一个到达的第 501 团第 1 营被重新部署到巴斯托涅以东 2 英里处的内夫村，那里现在正在集结大量德国坦克。他们的最终目标是比利时南部的默兹河和要塞城镇那慕尔。德国装甲教官（一群缺乏经验的训练员）、海因茨·科克特少将领导的第 26 国家掷弹兵师和第 2 装甲师被迫占领了巴斯托涅。这三支敌军组成了第 47 装甲军的主体，其最终任务是占领这座城市，再往北，第 116 装甲师与第 560 国家掷弹兵师一起试图占领胡法利兹。
第 10 装甲师（来自第 3 集团军，被称为“老虎师”）临时组建了几个坦克分队，在巴斯托涅保卫东线。第 10 装甲师的指挥官是威廉·莫里斯少将，他曾派出两个小队前往前线，代号为战斗队 A 和战斗队 B。每队由大约 50 辆坦克、一个步兵营、一个工兵团和一个4-bar 50（安装在卡车或半履带车上的 4-barrel 0.50-inch 口径机枪）防空小队。战斗队A前往绍尔河德军进攻的南翼，战斗队B前往巴斯托涅。在威廉·罗伯茨上校的带领下海军上将泰勒的要塞任务线，B 战斗队分为三个小队，最初以大弧形部署，向东 5 英里外的城市行进。由威廉·丹德罗少校（第 20 装甲步兵营指挥官）指挥的丹德罗特遣队带着 15 辆坦克向北前往诺维尔。雪莉特遣队在亨利雪莉中校的指挥下，向东北方向前往朗维尔。与此同时海军上将泰勒的要塞任务线，由詹姆斯·奥哈拉中校指挥的奥哈拉特遣队向东南方向前往瓦尔丁。三个装甲分队设置了许多路障，试图阻止第47装甲军的前进。德国国家掷弹兵或“人民军”部队的许多成员都是临时招募的，只接受了最基本的军事训练。在国民掷弹兵中，步兵大多是未成年男孩和老人，有时甚至是妇女；其余的是来自欧洲各地的战俘，他们被胁迫并被胁迫入伍。这次攻势是德军力挽狂澜的一次拼命尝试，第 26 国家掷弹兵师和剩余的第 47 装甲军将站在战斗的最前沿。
雪莉特遣队的突然出现确实让弗里茨·拜尔莱因上将推迟了对巴斯托涅的袭击，直到第二天早上。当地情报报告说，一群美国坦克正朝他的方向驶来，因此拜尔利暂时停在了马格利特。对盟军来说幸运的是，这个决定被证明是一个重大的判断错误，因为当时巴斯托涅对他来说简直就是一只乌龟。当然，第 501 团第 1 营的早期部署被证明是至关重要的，事实上，与此同时，过于谨慎的拜尔利将进攻推迟到了 12 月 19 日 7 时 30 分。国家掷弹兵在战役的第一个小时内就造成 84 人伤亡，并且无法突破第 501 降落伞团的防御。第 101 师的到来对希特勒来说并不意外，他的高级指挥官一直希望所有盟军空降师都无法逃脱。
回到亨氏军营，麦考利夫决定接管位于营地南面地下的第 8 陆军野战指挥所。出于安全原因，让·米德尔顿将他的指挥所搬到了纳沙托（西南 12 英里）。军营的供电系统就在建筑物的下方，距离它只有几步之遥。麦考利夫选择了台阶底部左侧的第一个房间作为工作和睡觉的地方。第81防空营和第326空降工兵营也在军营内设立营部。第 101 空降信号连召集所有通信官员开会，决定每个团的前进方向或方向，以便开始在总机之间铺设电线。第二天晚上，米德尔顿命令第 705 坦克歼击营从纳沙托北上支援第 101 空降师。
据消息人士透露，经常将自己形容为“老鳄鱼”的麦考利夫认为，第 101 空降师将能够在巴斯托涅守住 48 小时，以获得乔治巴顿将军的第 3 集团军的全力支持，第 3 集团军正在进攻距离萨尔布吕肯 100 英里的“西墙”。巴顿的人已经为这个计划受过训练，所以当艾森豪威尔上将要求他从南方反击时
巴顿相信他能完成这项工作。当第 3 集团军被改道时，巴顿启动了他的第 4 装甲师，该师一直在阿尔萨斯-洛林边界以南 20 英里处的费尔内特朗格预备役。
休·加菲尔德少将手下的第 4 装甲师极度缺乏坦克和人员。加菲猫将整个师分成三个战斗群，分别命名为“A”、“B”和“R”（预备队），并派“A”率领北上穿越卢森堡，“B”继续向西推进，与“R”在他们最左边。米德尔顿微笑着祝麦考利夫和金纳德好运，因为他正要离开去纳沙托，他说：托尼，现在不要让自己被包围。 “虽然米德尔顿将军在随后的几周里帮助组织了盟军的坦克战术和路障，但幸运的是麦考利夫和金纳德选择无视他的建议。麦考利夫选择不向北创造一条直线，而是决定在周围 14 英里的防御圈上赌一把巴斯托涅，他认为这里更容易指挥和守卫。最终曼多菲尔将军需要完全控制道路
在确保第5装甲军途中没有障碍物的路上，然后到达安特卫普。麦考利夫将他指挥下的所有士兵按顺序部署在巴斯托涅的各个角落（大约有11840名伞兵和6500名其他部队，共计约18000人），不惜一切代价形成和守卫防御圈。相比之下，当时对抗第 101 师的敌人人数为 38,000 人（尽管在圣诞节前不久减少到 20,000 人）。
